Fiche de Révision : Droit des Sociétés

Introduction générale

Une entreprise est un acteur économique produisant des biens ou services destinés à la vente, avec un but lucratif. Pour exercer, elle doit adopter un statut juridique qui détermine sa forme et son organisation, soumise à des règles juridiques spécifiques.

Deux grandes formes d'exercice :

• Entreprise individuelle : une seule personne physique, commerçant, artisan, profession libérale.
• Société : entité juridique distincte, dotée de la personnalité morale (personnalité juridique propre), pouvant être constituée par une ou plusieurs personnes.

Chapitre 1 : L'entreprise en société

Société : contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de mettre en commun des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter (art. 1832 Code civil).
La société est aussi une institution juridique qui acquiert la personnalité morale après immatriculation.

Pourquoi créer une société ?

• Rechercher un bénéfice ou une économie.
• Avantages fiscaux, sociaux, juridiques.
• Responsabilité limitée des associés (selon la forme).
• Possibilité de développement et rémunération des associés.

Types de sociétés

Règles spécifiques aux principales formes sociales (SA, SAS, SARL, EURL, SNC)

• SA (Société Anonyme)

  • Capital social minimum : 37 000 € (ou 225 000 € si cotée en bourse).
  • Nombre minimum d'associés : 2 (7 si cotée).
  • Dirigeants : conseil d'administration ou directoire et conseil de surveillance.
  • Responsabilité limitée aux apports.
  • Obligations comptables et de publication strictes.
  • Adaptée aux grandes entreprises.

• SAS (Société par Actions Simplifiée)

  • Capital social minimum : 1 €.
  • Nombre minimum d'associés : 1 (SASU si un seul).
  • Grande liberté statutaire dans l'organisation et la gestion.
  • Président obligatoire, autres organes facultatifs.
  • Responsabilité limitée aux apports.
  • Souplesse adaptée aux startups et PME.

• SARL (Société à Responsabilité Limitée)

  • Capital social minimum : 1 €.
  • Nombre d'associés : 2 à 100 (1 pour EURL).
  • Gérant(s) : personne(s) physique(s) ou morale(s).
  • Responsabilité limitée aux apports.
  • Fonctionnement encadré par la loi, moins de souplesse que la SAS.
  • Adaptée aux petites et moyennes entreprises.

• EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée)

  • Variante unipersonnelle de la SARL.
  • Un seul associé.
  • Responsabilité limitée aux apports.
  • Gérant unique.
  • Simplicité de gestion.

• SNC (Société en Nom Collectif)

  • Nombre minimum d'associés : 2.
  • Responsabilité indéfinie et solidaire des associés.
  • Tous les associés sont commerçants.
  • Fonctionnement basé sur la confiance entre associés (intuitu personae).
  • Adaptée aux petites entreprises familiales ou de confiance.

I. Règles communes à toutes les sociétés (civiles ou commerciales)

A. Constitution de la société

1. La société est un contrat

Contrat : accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations (art. 1101 Code civil).

2. Conditions communes à tout contrat

• Consentement libre et éclairé (absence d'erreur, dol, violence).
• Objet licite et certain : l'objet doit être possible, déterminé/déterminable, et conforme à l'ordre public.
• Capacité juridique : varie selon la forme de société.
  • Sociétés de personnes : associés doivent être majeurs capables, commerçants.
  • Sociétés de capitaux : mineurs et majeurs protégés peuvent être associés, mais dirigeants doivent être capables.

3. Conditions propres au contrat de société (art. 1832 Code civil)

• Nombre d'associés : au moins deux, sauf sociétés unipersonnelles (EURL, SASU).

• Apports : biens ou services mis à disposition de la société, formant le capital social.

  Types d'apports :

  • Apports en numéraire : somme d'argent (souscription puis libération).
  • Apports en nature : biens corporels/incorporels (évaluation souvent contrôlée par un commissaire aux apports).
  • Apports en industrie : compétences, savoir-faire (ne constituent pas le capital social, mais donnent droit à parts).

• Partage des bénéfices et contribution aux pertes : en principe proportionnels aux apports, sauf clause contraire (interdiction des clauses léonines).

• Affectio societatis : volonté commune et égalitaire de collaborer, élément essentiel pour distinguer la société d'autres contrats.

4. Formalités de constitution

• Rédaction des statuts (acte écrit, authentique ou sous seing privé).
• Publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales.
• Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) via le guichet unique (INPI).
• Enregistrement des statuts auprès des impôts.
• Publication au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).

B. Fonctionnement des sociétés

1. Organes de gestion

• Représentants légaux (gérant, président, etc.) choisis par les associés.
• Pouvoirs de gestion courante dans l'intérêt de la société et dans les limites de l'objet social.
• Clauses limitatives de pouvoir : restrictions internes aux organes de gestion, inopposables aux tiers.
• Contrôle par les associés via les assemblées générales.
• Commissaire aux comptes : contrôle la sincérité des comptes, signale les irrégularités.

2. Assemblées générales (AG)

• AG ordinaires : décisions courantes, approbation des comptes.
• AG extraordinaires : modifications statutaires.
• Pouvoirs : nomination/révocation des dirigeants, approbation des conventions réglementées, augmentation de capital.

3. Pouvoirs de représentation et limites

Exercice : Engagement de la société selon le type et l'acte

Constitution d'une société (description en paragraphe)

La constitution d'une société commence par la volonté de créer une société. Ensuite, il faut déterminer le nombre d'associés : s'il n'y a qu'un seul associé, il s'agit d'une société unipersonnelle comme une EURL ou une SASU. Si le nombre d'associés est égal ou supérieur à deux, on parle alors d'une société pluripersonnelle. Cette société pluripersonnelle nécessite des apports, qui peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie. Ces apports constituent le capital social de la société. Après la réalisation des apports, les statuts de la société sont rédigés, formalisant les règles de fonctionnement et les engagements des associés. Une fois les statuts établis, un avis de constitution doit être publié dans un journal d'annonces légales. La dernière étape est l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), ce qui permet à la société d'obtenir la personnalité morale et d'exister juridiquement.

Ce processus garantit que la société est légalement constituée et reconnue, avec des règles claires pour son fonctionnement et sa gestion.

Synthèse des notions clés

• Société = contrat + institution juridique dotée de personnalité morale.
• Types : civiles (intuitu personae, responsabilité indéfinie) vs commerciales (personnes ou capitaux).
• Conditions de validité : consentement, capacité, objet licite, apports, affectio societatis.
• Formalités : statuts, publication, immatriculation.
• Fonctionnement : organes de gestion (pouvoirs, limites), assemblées générales (contrôle).
• Responsabilité : limitée aux apports ou indéfinie selon la forme.
• Engagement de la société : dépend du type et de l'objet social.

Conclusion point par point

• La société est un contrat entre associés visant à partager bénéfices ou économies.
• Elle acquiert la personnalité morale après immatriculation.
• La constitution exige un nombre minimum d'associés, des apports, un objet licite, et l'affectio societatis.
• Les statuts doivent être rédigés et publiés, suivis de l'immatriculation au RCS.
• Le fonctionnement repose sur des organes de gestion et des assemblées générales.
• La responsabilité des associés varie selon la forme sociale.
• La société est engagée par les actes de ses représentants dans les limites de l'objet social, avec des règles spécifiques selon le type de société.
• Le respect des formalités et des règles est essentiel pour la validité et la sécurité juridique de la société.