Fiche de Révision : Introduction au droit spécial des sociétés

Introduction

Le droit spécial des sociétés est une branche du droit qui régit la formation, le fonctionnement, la transformation et la dissolution des sociétés. Il s'agit d'un droit à la fois civil et commercial, qui vise à encadrer les relations entre les associés, ainsi qu'entre la société et les tiers.

Cette fiche aborde les notions clés du droit spécial des sociétés, en expliquant ses spécificités, ses objectifs, et les différents types de sociétés régies par ce droit.

1. Qu’est-ce que le droit spécial des sociétés ?

Le droit spécial des sociétés est l’ensemble des règles juridiques qui organisent la vie des sociétés, en tenant compte de leurs caractéristiques propres par opposition au droit commun.

Il diffère du droit général des contrats puisque la société est une personne morale distincte de ses membres, avec une autonomie juridique.

Fonctions principales du droit spécial des sociétés

• Encadrer la création de différentes formes de société.
• Organiser les rapports internes entre associés.
• Protéger les tiers dans leurs relations avec la société.
• Régir la responsabilité des associés et des dirigeants.
• Préciser les règles relatives à la transmission des parts sociales.
• Définir les conditions de transformation, dissolution et liquidation.

2. Les notions fondamentales en droit spécial des sociétés

2.1 La société

La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun des biens, des capitaux ou leur activité dans le but de partager un bénéfice ou un avantage économique.

2.2 Personnalité morale

La société, une fois créée, acquiert la personnalité morale distincte de ses membres, ce qui lui confère des droits et obligations propres : elle peut agir en justice, posséder un patrimoine, conclure des contrats.

2.3 Capital social

Le capital social représente l’apport total des associés, qui peut être en numéraire, en nature ou en industrie. C’est un gage pour les créanciers.

2.4 Les associés

Les associés contribuent au capital, participent aux décisions collectives, et partagent les bénéfices ou les pertes. Leur responsabilité peut être limitée ou illimitée selon la forme de la société.

3. Classification des sociétés

Le droit spécial distingue plusieurs formes de sociétés, classées selon différents critères :

4. Les principales formes de sociétés

4.1 Société en nom collectif (SNC)

• Caractérisée par la responsabilité illimitée et solidaire des associés.
• Convient essentiellement aux petites entreprises familiales ou de confiance.
• Structure :

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4.2 Société à responsabilité limitée (SARL)

• Responsabilité des associés limitée aux apports.
• Capital social minimum souvent symbolique (ex. 1 €).
• Structure adaptée aux petites et moyennes entreprises (PME).
• Les décisions sont prises en assemblée.

4.3 Société anonyme (SA)

• Capital social divisé en actions.
• Responsabilité limitée aux apports.
• Adaptée pour les grandes entreprises avec possibilité d’entrée en Bourse.
• Gouvernance complexe avec conseil d’administration/direction générale.

4.4 Société par actions simplifiée (SAS)

• Grande liberté statutaire.
• Responsabilité limitée aux apports.
• Flexibilité dans l’organisation et la gestion.
• Très prisée pour les start-ups et les joint-ventures.

5. Constitution d’une société

Étapes principales

1. Rédaction des statuts : Acte fondamental définissant les règles de fonctionnement.
2. Apports des associés : En numéraire, nature ou industrie.
3. Nomination des dirigeants.
4. Immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).
5. Acquisition de la personnalité morale à l’immatriculation.

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6. Les organes sociaux

Les organes sociaux assurent la gestion de la société :

• Assemblée générale (AG) : Réunit les associés qui décident des grandes orientations.
• Gérant / Conseil d’administration / Président : Dirigeants chargés de la gestion courante.
• Commissaires aux comptes (dans certaines sociétés) : Contrôle des comptes annuels.

7. Responsabilité des associés et des dirigeants

7.1 Responsabilité des associés

Elle dépend de la forme juridique :

• Limitée aux apports : dans les sociétés capitalistiques (SA, SARL, SAS).
• Indéfinie et solidaire : dans les sociétés personnelles (SNC).

7.2 Responsabilité des dirigeants

Les dirigeants peuvent être tenus responsables en cas de faute de gestion, abus de biens sociaux, ou violation des statuts.

8. Transmission des parts sociales et actions

• Dans les sociétés personnelles, la cession peut être strictement encadrée, voire interdite sans accord de tous les associés.
• Dans les sociétés capitalistiques, la cession est généralement libre, sauf clause contraire (agrément dans la SARL).
• La transmission entraîne souvent des formalités d’enregistrement qui contribuent à la sécurité juridique.

9. Transformation, dissolution et liquidation

9.1 Transformation

Une société peut changer de forme par décision collective, ce qui entraîne une modification du régime juridique.

9.2 Dissolution

La dissolution intervient par décision des associés, expiration du terme, ou en cas de dissolution judiciaire.

9.3 Liquidation

La liquidation consiste à réaliser l’actif, payer les dettes, et répartir le solde entre les associés.

10. Synthèse

Cette fiche offre une base solide pour comprendre les règles spécifiques qui gouvernent la vie des sociétés en droit spécial. La maitrise de ces concepts est nécessaire pour étudier les cas concrets et approfondir les différentes formes sociales.

Pour aller plus loin : schéma synthétique des liens entre concepts

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Fin de la fiche

Cette synthèse vous permet d’acquérir un regard global sur le droit spécial des sociétés. Pour progresser, il faudra approfondir chaque forme sociale, les régimes fiscaux et sociaux applicables, et les procédures spéciales liées à certaines opérations.