Fiche de Révision : Droit des Sociétés - Semestre 5

Introduction au Droit des Sociétés

Le droit des sociétés est une branche du droit commercial qui régit la création, l’organisation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés. Il encadre les règles juridiques relatives aux personnes morales à but lucratif. L’objectif est d’assurer la sécurité juridique, la protection des associés, ainsi que le bon fonctionnement des entreprises.

Cette fiche couvre les notions essentielles du semestre 5, comprenant les différents types de sociétés, la formation des sociétés, les organes sociaux, les relations entre associés, et les modes de contrôle et de responsabilité.

1. Les Types de Sociétés

Définitions clés

Société : Contrat entre deux ou plusieurs personnes qui conviennent de mettre en commun des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter.

Classification

Type de société	Caractéristiques	Exemple
Société de personnes	Principalement fondée sur la confiance entre associés, responsabilité illimitée et solidaire des dettes	SNC (Société en Nom Collectif)
Société de capitaux	Capital divisé en actions, responsabilité limitée aux apports	SA (Société Anonyme), SARL (Société à Responsabilité Limitée)
Société hybride	Combine les caractéristiques sociales et capitalistiques	SAS (Société par Actions Simplifiée)

Le choix de la forme sociale dépend des objectifs, du niveau de responsabilité souhaité et du mode de gestion envisagé.

2. Formation de la Société

La formation d’une société suit un processus précis :

Étapes clés

Négociation du contrat : accord sur les statuts, l’objet social, le capital social.
Apports des associés : en numéraire (argent), en nature (biens) ou en industrie (travail, compétences).
Rédaction des statuts : règles juridiques encadrant la société.
Immatriculation : inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Statuts : Actes constitutifs de la société qui déterminent les règles de fonctionnement interne, les pouvoirs des dirigeants, la répartition des bénéfices.

Exemple

Dans une SARL, les associés doivent déposer un capital social minimum (souvent symbolique, ex. 1€), définir la répartition des parts sociales et établir les règles de majorité en assemblée.

3. Les Organes Sociaux : Direction et Contrôle

Les organes sociaux assurent le fonctionnement et le contrôle juridique de la société.

Organe	Fonction	Responsabilité
Assemblée générale	Décide des orientations majeures, approuve les comptes	Responsabilité collective des associés
Conseil d'administration	Gère la stratégie, prend les décisions opérationnelles (dans la SA)	Responsabilité civile et pénale des administrateurs
Gérant	Dirige la société au quotidien (dans la SARL)	Responsabilité envers la société et les tiers

Diagramme de la gouvernance dans une SA

[Diagramme]

Le commissaire aux comptes est un organe externe chargé de vérifier la régularité et la sincérité des comptes.

4. Les Droits et Obligations des Associés

Les associés ont des droits sociaux, mais aussi des obligations envers la société.

Droits

Droit aux bénéfices : perception de dividendes proportionnels aux parts sociales.
Droit de vote : participer aux décisions collectives.
Droit d’information : obtenir des documents financiers et autres informations pertinentes.

Obligations

Apport : répondre de la valeur des apports promis.
Engagement : respecter les statuts et les décisions collectives.
Non-concurrence : obligation de loyauté envers la société.

Cas pratique

Dans une SAS, la liberté statutaire permet aux associés d’aménager les droits de vote et redistribution des bénéfices, mais cette liberté est encadrée par des règles impératives.

5. La Responsabilité dans les Sociétés

Un point clé est la nature de la responsabilité des associés, qui varie selon la forme sociale.

Forme	Responsabilité des associés
Société en Nom Collectif (SNC)	Illimitée et solidaire sur les dettes sociales
SARL, SAS, SA	Limitée aux apports

Responsabilité limitée signifie que l’associé ne risque de perdre que ce qu’il a apporté et son patrimoine personnel reste protégé.

Responsabilité des dirigeants

Les dirigeants peuvent être poursuivis en cas de faute de gestion, abus de biens sociaux, ou violation de la loi.

6. Transformation, Fusion et Dissolution

Transformation

Changer la forme juridique d’une société (ex : SARL -> SA) sans création d’une nouvelle personne morale.

Fusion

Regroupement de sociétés pour n’en former qu’une, résultant en transfert global des biens, droits et obligations.

Dissolution

Fin de la personnalité juridique, qui entraîne liquidation des actifs et cessation des activités.

[Diagramme]

Synthèse des Points Essentiels

Le droit des sociétés établit les règles encadrant la vie des sociétés, assurant leur cohérence juridique et économique.
Choix de la forme sociale : clé pour la responsabilité, la gestion, et la fiscalité.
La formation repose sur des apports, des statuts et une immatriculation.
Les organes sociaux doivent assurer une gouvernance efficace et un contrôle adéquat.
Les droits et obligations des associés conditionnent leur engagement et leur protection.
La responsabilité des associés est variable, essentielle à connaître pour limiter les risques.
Les mécanismes de transformation, fusion et dissolution sont stratégiques pour la vie des entreprises.

Annexes : Formule juridique de base

La répartition des bénéfices [Formule] entre associés selon leurs parts sociales [Formule] s’exprime par :

[Formule mathématique]

où :

[Formule] = bénéfice attribué à l’associé [Formule],
[Formule] = bénéfice total,
[Formule] = proportion des parts détenues par l’associé [Formule] avec [Formule].

Conclusion

La maîtrise des concepts fondamentaux du droit des sociétés est primordiale pour comprendre la structure et le fonctionnement des entreprises. Cette base permet d’appréhender les enjeux légaux, financiers, ainsi que les interactions entre associés et dirigeants.

Fin de la fiche

Droit des Sociétés Semestre 5