Droit des Sociétés – Fiche de Révision

Introduction au Droit des Sociétés

Le droit des sociétés régit la création, le fonctionnement, la transformation et la dissolution des sociétés. Il s'agit d'une branche essentielle du droit des affaires, visant à encadrer les relations entre associés, la gestion des entreprises et la protection des tiers.

Objectifs du droit des sociétés

• Définir le cadre juridique des différentes formes sociales
• Organiser les relations entre associés, dirigeants et tiers
• Assurer la sécurité juridique des opérations sociales
• Faciliter la vie économique par la création de structures adaptées

1. Les Formes de Sociétés

1.1. Société Personnelle vs Société de Capitaux

1.2. Les Principales Formes de Sociétés

• Société en nom collectif (SNC)
  Responsabilité solidaire et indéfinie des associés.

• Société en commandite simple (SCS)
  Deux catégories d'associés : commandités (responsabilité illimitée) et commanditaires (responsabilité limitée).

• Société à responsabilité limitée (SARL)
  Responsabilité limitée aux apports, adaptée aux petites et moyennes entreprises.

• Société anonyme (SA)
  Capital divisé en actions, responsabilité limitée, adaptée aux grandes entreprises.

• Société par actions simplifiée (SAS)
  Grande souplesse statutaire, responsabilité limitée, très utilisée pour la flexibilité.

2. La Constitution d’une Société

2.1. Les étapes clés

1. Rédaction des statuts
   Document fondamental qui définit les règles de fonctionnement.

2. Apports des associés

   • Apports en numéraire (argent)
   • Apports en nature (biens)
   • Apports en industrie (savoir-faire, travail)

3. Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)
   La société acquiert la personnalité morale.

4. Publication d’un avis de constitution
   Obligation d’informer les tiers.

2.2. Remarque importante

La validité de la société dépend de la régularité des statuts. Toute clause contraire à la loi ou à l’ordre public est nulle.

3. Les Organes de la Société

3.1. Assemblée Générale (AG)

• Organe souverain de la société
• Prend les décisions importantes : approbation des comptes, nomination des dirigeants, modifications statutaires
• Différents types d’assemblées : ordinaire (AGO), extraordinaire (AGE)

3.2. Direction et Gestion

• Dirigeants sociaux : gérant (SARL), président (SAS), conseil d’administration (SA)
• Responsabilité des dirigeants en cas de faute de gestion

3.3. Remarque

Le pouvoir effectif de gestion peut différer du pouvoir statutaire. La jurisprudence sanctionne les abus de pouvoir ou la confusion des patrimoines.

4. Responsabilité des Associés

4.1. Responsabilité limitée

• Dans les sociétés de capitaux, les associés ne perdent que leurs apports.
• Protection contre les dettes sociales sauf cas de faute personnelle ou de confusion.

4.2. Responsabilité illimitée

• Dans les sociétés de personnes (ex : SNC), les associés sont responsables sur leur patrimoine personnel.

4.3. Cas particuliers

• Faute de gestion : responsabilité personnelle des dirigeants ou associés fautifs.
• Caution solidaire : certains associés peuvent s’engager personnellement.

5. Modifications des Statuts

5.1. Décisions nécessaires

• Augmentation ou réduction de capital
• Changement de forme sociale
• Modification de l’objet social
• Transfert de siège social

5.2. Procédure

• Convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE)
• Respect des quorum et majorités légales ou statutaires
• Publication au RCS et dans un journal d’annonces légales

Attention : La modification des statuts engage la société envers les tiers.

6. Dissolution et Liquidation

6.1. Causes de dissolution

• Expiration du terme fixé dans les statuts
• Réalisation ou extinction de l’objet social
• Décision des associés
• Jugement de dissolution judiciaire (ex : liquidation judiciaire)

6.2. Liquidation

• Nomination d’un liquidateur
• Réalisation de l’actif et paiement des dettes
• Répartition du solde entre associés

7. Le Capital Social

7.1. Définition

Le capital social représente les apports des associés au moment de la constitution. Il est divisé en parts sociales ou actions.

7.2. Fonction du capital

• Garantir les créanciers
• Répartir le pouvoir entre associés
• Servir de base au calcul des droits sociaux (dividendes, droits de vote)

7.3. Augmentation et réduction

• Augmentation : émission de nouvelles parts/actions, incorporation de réserves
• Réduction : remboursement d’apports, annulation de parts

8. La Cession des Parts Sociales / Actions

8.1. Conditions générales

• Transmission libre dans les sociétés de capitaux (SA, SAS)
• Soumise à agrément dans les sociétés de personnes (SARL, SNC)

8.2. Formalités

• Acte de cession écrit
• Information de la société
• Inscription en registre des mouvements de titres

9. Exemple concret : Création d’une SARL

• 3 associés apportent 30 000 € au total
• Rédaction des statuts définissant répartition des parts et modalités de gestion
• Nomination du gérant
• Immatriculation au RCS
• Publication dans un journal d’annonces légales

10. Diagramme Mermaid : Structure d’une SARL

[Diagramme]

11. Remarques et commentaires

• Importance des statuts : Ils sont la « constitution » interne de la société. Leur rédaction doit être précise et adaptée.
• Responsabilité des dirigeants : Elle peut engager leur patrimoine personnel en cas de gestion fautive.
• Flexibilité de la SAS : De plus en plus populaire grâce à la liberté statutaire.
• Protection des tiers : L’immatriculation et la publicité sont essentielles pour la transparence.
• Conflits entre associés : Souvent liés à la gouvernance ou aux cessions de parts, il est important d’anticiper ces risques par des clauses statutaires.

12. Synthèse des points clés

Citation importante

« La société est une personne morale distincte de ses associés, ce qui lui confère une autonomie juridique essentielle à son fonctionnement. »

Conclusion

Le droit des sociétés est un domaine complexe mais structuré, essentiel pour la vie économique moderne. Comprendre les formes sociales, les règles de constitution, de gestion et de dissolution est fondamental pour toute personne impliquée dans la création ou la gestion d’une entreprise.

Bonnes révisions !