Constitution et fonctionnement de la SA
La SA combine capital divisé en actions, gouvernance encadrée et contrôle légal renforcé.
1
Créer une SA
Définition
La SA est une société de capitaux adaptée aux projets importants.
- Le capital est divisé en actions.
- La responsabilité est limitée aux apports.
Conditions essentielles
| Élément | Règle |
|---|---|
| Actionnaires | Deux minimum, sept si cotée. |
| Capital social | 37 000 euros minimum. |
| Apports | Numéraire et/ou nature. |
Mémo
SA = capital en actions + règles strictes + contrôle renforcé.
2
Organisation de la direction
Comparaison des deux systèmes
Conseil d'administration
- Administre la société.
- Nomme le directeur général.
- Peut avoir un président.
Directoire et conseil de surveillance
- Le directoire dirige.
- Le conseil de surveillance contrôle.
- Les rôles sont séparés.
Schéma
3
Pouvoirs des dirigeants
Fonctionnement
- 1
Les dirigeants agissent au nom de la SA.
- 2
Les pouvoirs sont fixés par la loi et les statuts.
- 3
Les limites internes ne valent pas contre les tiers de bonne foi.
Point-clé
Limiter un pouvoir en interne ne bloque pas toujours les tiers.
4
Actionnaires et assemblées
Assemblée générale ordinaire
- Elle approuve les comptes.
- Les décisions suivent quorum et majorité.
Assemblée générale extraordinaire
- Elle modifie les statuts.
- Elle statue sur les décisions exceptionnelles.
Mini-défi
- Quelle assemblée approuve les comptes ?
- Quelle assemblée modifie les statuts ?
5
Contrôle légal
Commissaire aux comptes
Mission
- Contrôle légal des comptes.
- Vérifie sincérité et régularité.
- Certifie les comptes.
Effets
- Informe les actionnaires.
- Alerte en cas d'anomalies graves.
- Renforce la confiance dans la SA.
Focus
37 000 eurosCapital social minimum
Seuil légal de constitution de la SA.
À retenir
Résumé
- La SA exige peu d'actionnaires mais un capital minimal élevé.
- Les apports en industrie sont interdits.
- Deux modes de direction existent : conseil d'administration ou directoire.
- Les actionnaires décident en assemblée générale.